编者按:重组概念向来是A股炒作的热门题材,因为伴随并购重组,公司股价往往会出现连续上涨的状况。重组很受宠,但是上市公司的并购重组也并非是“一组就灵”、“一组就涨”,当前A股重组就有很多乱象。实际上,上市公司重组一旦失败,公司股价会经历由飙升到戛然而止后的连续重挫,而重组终止大多由股民“买单”。那么,A股重组有哪些乱象,出路在何方?金融界网站观点频道带您一起剖析。

1、上市公司为何爱重组?

随着供给侧改革“攻坚战”打响,2016成中国上市公司并购重组年。那么,重组为何会成市场“宠儿”,上市公司进行重组的动机有哪些?

2、乱象丛生 重组成了资本的炒作游戏?

并购重组本是证券市场的基本功能之一,但A股的一些上市公司却把好经给念歪了,有的随心所欲地发布并购重组信息,一旦达到刺激股价上涨的目的,又随随便便地宣布重组失败。当重组成了资本的炒作游戏,内幕交易、利益输送、信披违规等等诸多乱象渐渐从生。

内幕交易

代表个股:金安国纪

金安国纪半年时间连续两次进行重大资产重组,均以失败告终。3月14日,深交所下发关注函,对公司先后终止两次收购事项表示关注,并要求公司详细说明公司与交易对手方协商终止上述交易的具体决策过程,包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等;公司与交易对手方决定终止上述交易的具体原因、合理性与合规性;并说明2015年12月22日至2016年3月11日期间,公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

高溢价、高估值重组

代表个股:深天地A

高溢价、高估值是A股并购重组中的常见现象,并购资产50%以上的溢价是小巫见大巫,动辄出现几倍溢价的情况。从2015年8月18日开始停牌谋划重组的深天地A,就涉及收购估值高溢价,其中友德医100%股权预估增值率超2400%,赢医通100%股权预估增值率超22000%。2月25日,深交所就此发出的重组问询函中,共计26个问题首个提问就是关于这宗官司。重组现高溢价的公司还有蓝色光标、精功科技、远方光电、金瑞矿业、新文化等等。

财务造假

代表个股:大智慧

历经1年波折,大智慧与湘财证券的联姻因为业绩亏损、涉嫌违法、财务造假等因素告吹。2015年因为财务造假,大智慧领了罚单。大智慧在2013年存在多起虚增收入的行为,共计虚增了过亿元营业收入。公司报表显示2013年度的营业收入为8.9亿元,净利润为1166.14万元,如果将未计入的2495.43万元成本费用计入,公司2013年的净利润应该是亏损的。因为财务造假,大智慧逃过了因连续两年亏损被披星戴帽的命运。针对上述违规行为,证监会拟对大智慧进行警告并处以罚款60万元。

信披违规

代表个股:升华拜克

根据资料,去年10月份,升华拜克出台了重组计划,公司拟发行股份及支付现金购买网游公司炎龙科技100%股权,交易标的作价16亿元。但在1月27日证监会的并购重组审核会议上,升华拜克的这则重组没有获得通过。同时,因为公司在重大资产重组中存在多项信息披露违规行为,其实际控制人沈培遭上交所通报批评。这是升华拜克第九次重组被否,同样重组屡败屡战的还有ST兴业、*ST厦华、金安国纪等公司。因为信披违规的还有最近刚刚退市的ST博元,其之前也多次进行了资产重组。

股东争权

代表个股:成都路桥

成都路桥的重组两日游堪称2016年短命重组的典型例子。公司公告称终止重组缘由为双方就重要条款未达成一致。但实际上背后是股东的夺权乱象。李勤砸了12亿元真金白银,通过四次举牌,拿下成都路桥第一大股东之位。但对公司的控制权争夺却一直在进行。3月11日,成都路桥召开股东大会进行换届选举,李勤完败。同样的案例还有ST景谷。ST景谷早年被泰跃系玩弄,后来被西南证券副总裁季敏波坐庄,反反复复被折腾,中间更是一堆公司争夺股权。

股价操纵

代表个股:宏达新材

作为“壳资源”的宏达新材是市场的“香饽饽”。2015年,因为筹划分众传媒借壳事宜,宏达新材曾停牌大半年的时间,最终因宏达新材及实际控制人朱德洪被证监会立案调查,借壳未能成行。但是宏达新材屡败屡战。1月15日晚间,宏达新材发布公告,公司实际控制人朱德洪已收到《行政处罚事先告知书》,证监会拟对朱德洪作出处罚:因泄露所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人从事相关交易处以罚款;因操纵宏达新材股价的行为处以罚款。

小结:除上述情形外,上市公司还有很多其他的重组乱象,比如一些心怀鬼胎的上市公司利用重组进行关联交易利益输送、股价操纵,而这些乱象背后买单的往往是投资者。

2016年并购重组失败上市公司一览(据金融界网站不完全统计,截止2016年3月25日)

证券代码

公司名称

停牌时间

复牌时间

终止重组原因

复牌后表现

大智慧
601519
2014年7月21日
2015年1月23日
公司预计可能不符合文件规定的条件、违反证券法规、财务造假、业绩亏损
连续12个涨停
欣泰电气
300372
2014年9月25日
2015年1月23日
因涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查
复牌当日微涨
英唐智控
300131
2015年1月6日
2015年3月30日
双方就交易对价等事项未能达成一致
连续7个涨停
紫光股份
000938
2014年12月22日
2015年5月26日
公司被美国外资投资委员会(CFIUS)审查
连续16个涨停
福瑞股份
300049
2015年11月30日
2015年8月24日
双方就重组具体条款无法达成一致
复牌当日跌停
康恩贝
600572
2015年12月29日
1月4日
各方虽有合作意愿,但对交易条件、进程以及信披等尚无法达成一致意见
复牌当日跌9.73%
双塔食品
002481
2015年7月7日
1月4日
无法按时披露重大资产重组预案
连续2个跌停
赤峰黄金
600988
2015年8月31日
1月4日
交易对方材料缺失,高估值收购失败
连续2个涨停
同德化工
002360
2015年12月3日
1月4日
交易双方在部分合作条款方面不能达成一致意见
复牌当日跌停
金明精机
300281
2015年12月7日
1月5日
双方就重组具体条款无法达成一致
连续下跌,6天有2跌停
长荣股份
300195
1月4日
1月5日
推进项目的条件尚不成熟
连续下跌,4天2个跌停
中能电气
300062
2015年11月26日
1月6日
资本市场发生变化,公司经营状况存在不确定性
连续4个跌停
成都路桥
002628
1月4日
1月6日
双方在部分重要条款方面不能达成一致意见
复牌当日跌9.13%
华升股份
600156
2015年12月8日
1月7日
交易各方对标的资产的范围确定以及交易方式未达成一致
连续4个跌停
科新机电
300092
2015年11月19日
1月11日
双方就业绩承诺、标的估值、经营方式、人员安排等方面仍无法达成一致意见
连续3个跌停
四川金顶
600678
1月8日临停
1月12日
重组筹划一年多,1月14日主动撤回申报资料,公告原因没获得批文
连续3个跌停
张家界
000430
2015年12月15日
1月13日
双方在发行股份及支付现金购买资产协议的重要条款上难以达成共识
复牌当日上涨4.08%
敦煌种业
600354
2015年12月15日
1月14日
重组标的资产盈利性存在不确定性
连续3个跌停
海欣股份
600851
2015年12月21日
1月14日
松江洞泾与交易对方未能就股权转让等事项达成一致
连续2个跌停
江苏索普
600746
2015年12月13日
1月19日
公司无法在预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案
连续2个跌停
金宇车城
000803
2015年12月24日
1月19日
对方未能就相关问题达成最终一致,重组被指儿戏,停牌期间高管现离职潮
连续5个跌停
沙钢股份
002075
2015年6月25日
1月20日
双方就交易标的的资产范围、估值、盈利补偿等未能达成一致意见
连续8个一字跌停
恒华科技
300365
2015年11月16日
1月21日
双方在标的公司业务发展方向及管理层设置等事项产生分歧
连续下跌,6天4个跌停
ST景谷
600265
1月25日
1月29日
上交所监管工作函认定股权转让不合规(实际上股东股权争夺)
复牌后连续4个跌停
美邦服饰
002269
1月7日
1月22日
董事长、董秘失联后又回归、部分重大条款取得一致认可
复牌跌停
海格通信
002465
2015年12月30日
1月27日
收购对象股权以项目存在重大不确定性
复牌当日跌停
圣莱达
002473
2015年5月8日
1月29日
因涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对公司2014年并购祥云飞龙事项立案调查
连续3个跌停
宏达新材
002211
1月15日
2月1日
双方就交易对价等事项未能达成一致、实际控制人朱德洪或因操纵股价被罚
复牌当日上涨5.9%
鼎立股份
600614
3月2日
3月8日
未能就公司收购标的的资产价格等实质条款达成一致意见
复牌当日微跌
东江环保
002672
——————
2月4日
资本市场环境发生了较大变化,为切实维护公司及广大投资者的利益终止重组
——————
金贵银业
002716
2015年4月20日
2月5日
拟调整重组方案 改为现金收购
连续3个跌停
科达洁能
600499
3月9日
3月21日
双方对重组方案产生分歧,无法对重组推进达成一致意见、交易涉及关联交易
复牌当日涨停
沈阳机床
000410
——————
2月22日
资本市场环境发生了较大变化,为切实维护公司及广大投资者的利益终止重组
——————
中国天楹
000035
2015年12月14日
2月22日
海外收购未能成功中标
复牌当日跌停
德力股份
002571
2月15日
2月22日
广州创思因涉嫌侵权案被银川公安机关补充侦查
复牌当日涨停
点击网络
832571
2015年7月2日
2月23日
资本运作令人眼花缭乱
复牌当日跌83.13%
佛塑科技
000973
2015年12月18日
2月29日
标的资产经营状况突发问题导致重组失败
连续2个跌停
长信科技
300088
2015年12月14日
3月3日
双方就本次重大资产重组的核心交易条款上存在较大分歧
连续2个跌停
升华拜克
600226
2月29日
3月7日
9次重组被否,关联交易未被通过,重组信批违规遭上交所通报批评
复牌当日涨停
金圆股份
000546
2月23日
3月8日
相关资产尚未取得扩产所需的相关资质证书,存在不确定性
连续5天下跌
信质电机
002664
2014年12月30日
3月9日
双方就收购标的资产股权比例难以达成一致而终止
复牌当日上涨
七匹狼
002029
2月25日
3月9日
未就收购方案达成一致,重大收购事项的不确定性
复牌当日跌5.76%
金安国纪
002636
3月9日
3月11日
与交易对手方提出的多方面问题进行了进一步磋商,还未达成一致意见
复牌当日跌9.52%
武昌鱼
600275
1月8日
3月14日
股权出售额外付款的实现存在不确定性因素,导致交易价格无法作出合理的预估
复牌当日下跌
*ST皇台
000995
1月22日
3月15日
未能就核心条款达成一致
复牌当日跌0.97%
方直科技
300235
2015年11月16日
3月15日
核心条款仍未能达成一致
连续2个跌停
四方精创
300468
1月26日
3月16日
双方在标的估值上存在较大分歧,且始终无法达成一致
复牌当日上涨2.42%
栋梁新材
002082
2015年9月18日
3月17日
交易各方就资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项未达成一致
连续2个涨停
华菱星马
600375
2015年12月18日
3月21日
标的资产未能达到证监会规定的构成重大资产重组的标准
复牌当日跌6.73%
黑芝麻
000716
3月22日
3月23日
交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼,且涉及金额较大
复牌当日上涨5.95%
江苏阳光
600220
3月8日
3月23日
双方未能就收购标的的资产价格等实质条款达成一致意见
复牌当日涨2.49%
匹凸匹
600696
2015年12月30日
3月24日
连续4个跌停
永安林业
000663
2月17日
3月25日
相关政策的变化
复牌当日涨0.88%
青松股份
300132
2015年12月11日
————
双方在核心交易条款上存在分歧
复牌即跌停
智度投资
000676
2015年12月24日
————
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得证监会通过
金城股份
000820
——————
————
重组被否
——————
法尔胜
000890
2015年12月24日
2015年12月31日
重组未获审核通过
连续2个跌停
民生控股
000416
2015年12月17日
2015年12月31日
重组被证监会否了
复牌当日跌8.35%

3、乱象之下 重组出路在何方

专家说

曹中铭:并购重组估值乱象亟待规范一是上市公司并购重组应禁止采取全部现金支付的方式,支付现金不得超过交易对价的30%,其余的部分用发行股份的方式购买。二是所有高溢价的并购,资产重组出售方必须作出业绩承诺。而基于标的资产被高估,那么资产出售方就应作出较高的业绩承诺,并且其股份应有较长的锁定期。三是业绩承诺不达标的,可借鉴今年9月份监管部门发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,由资产出售方用所持股份进行补偿。

李德林:谁在背后戏弄证监会几日游的重组很显然是在戏弄证监会。重组岂能一拍脑袋就成?熊市期间重组就是兴奋剂,假重组真坐庄成了不少人赚钱的把戏。现在别说保护投资者的底线,底裤都没了。证监会的捕鼠神器都干什么去了?

杜坤维:重组不死鸟破灭 豪赌绩差股的时代将终结在投资者利益保护机制不健全的市场,投资者更不要随便重仓介入一些问题股,摒弃对垃圾股的投机、赌博心态应该是到时候了!

安宁:追买重组股需认清真假李逵那些喜欢追买重组股的投资者,投资并购重组题材股票时应谨慎,不能盲从,要综合分析,不能仅仅看一时的股价涨跌,更多关注企业的成长性,认真评估其价值。

谭浩俊:对上市公司并购重组也要收放结合好的并购重组方案,除了能对企业带来极其重要的作用之外,对市场也能起到积极的推进作用。所以,对上市公司并购重组的方案,要更加认真审核和把关,而不能为了眼前需要,过于放任。

股民说

【股民说】那些停牌几天时间就说重组失败的,简直就是儿戏一样。既然这么短的时间就失败了,难道停牌之前对情况一点都不知道,或者没有做最基本的调查吗?

【股民说】恶意的重组失败实际上一开始就是骗局,并购标的往往是换了马甲的关联方,或者私下早已达成利益分配协议,因此重组失败后相关各方往往相安无事,好像什么事也没有发生过,继续各奔前程。倒霉的是不明真相的投资者,只能吞下重组失败后的一地鸡毛。

投顾说

先河论市:要加强监管 严格审核对于短命重组的上市公司,监管应该严格审核、监管把关,以及重组标的业绩证伪。

小散狼王:监管日益加强 没那么好糊弄了投机重组之所以出现其中一个原因是上市公司喜欢讲故事,A股的投机特征导致重组预期可以反复拿来炒作编故事,可以抬高股价减持,当然也不排除有真正寻求企业发展的好公司。不过证监会对市场的监管日益加强,所以现在没有以前好糊弄了。

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对于重组终止潮,你想说点啥?