烟台氨纶上市悬疑

【关注】待上市企业烟台氨纶股份有限公司正面临着市场对其上市合规性的质疑。有记者调查发现,烟台氨纶存在着实际控制人是否已经易主、国有资产是否流失和股权违规转让等重大疑问。国务院国资委相关机构的负责人表示,如果情况属实,地方国资委相关人员存在失职嫌疑。8月16日,国资委相关部门明确表示,氨纶事件是个典型案例,将对其进行调查核实。

 事件进展
国资委将对烟台氨纶股权转让事件进行调查

    国务院国资委相关机构负责人表示,如果烟台氨纶事件情况属实,地方国资委相关人员存在失职嫌疑。8月16日,国资委相关部门明确表示,氨纶事件是个典型案例,将对其进行调查核实。[全文][评论]

烟台氨纶上市存疑:实际控制人易主 国有资产疑流失

    待上市企业烟台氨纶股份有限公司,正在面临着市场对其上市合规性的质疑。记者调查发现,烟台氨纶存在着实际控制人是否已经易主、国有资产是否流失和违规转让等重大疑问。[全文][评论]

烟台氨纶股份有限公司
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    公司拟发行3200万股,发行后总股本不超过1.25亿股。发行前基本每股收益0.517 元,每股净资产7.265 元。

    本次股票发行募集资金将分别用于以下两个项目:
    1、服装用间位芳纶工程技术改造项目,拟投资17,500万元;
    2、1000吨/年对位芳纶产业化工程项目,拟投资25,000万元。
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 三大悬疑

一、国有资产贱卖

2006年 46%股权转让价5-7亿

2007年 49%股权转让价1.99亿

    氨纶集团原为烟台市国资委100%控股的国有独资企业,2007年4月2日,其将49%股权以不低于19943.43万元的价格在烟台联合产权交易中心挂牌转让,被烟台裕泰投资公司以挂牌价购得。而烟台裕泰为氨纶集团和烟台氨纶两家公司管理层个人控制的公司。

    背景:早在2006年6月,烟台市国资委曾与新加坡大华投资公司签订意向书,拟将氨纶集团46%的股权以5亿至7亿元的价格进行转让。在2006年整个行业处于低谷的情况下46%的股权就值5亿以上。到了2007年,行业景气大增,烟台氨纶即将上市,49%的股权转让价却缩水到不足2亿元。

    氨纶集团的资产包括烟台氨纶(占51.87%)、烟台裕兴纸张制品公司(占41.67%)、烟台银桥信用担保公司(占1%)、烟台万华(占0.77%)、烟台正海电子网板股份公司(占0.5%)的股权。至2006年底,这些公司皆资产状况良好,无一亏损。

    氨纶集团持有烟台万华808万股股权。2007年4月30日,该批股权获准流通。6月8日此次股权转让时,烟台万华收盘价为47.88元,49%的氨纶集团股权所含的烟台万华股权价值达1.90亿元,几与此次股权转让价格相当。也就是说,此次股权转让中氨纶集团资产含有的其他几个公司的股权全部白送。

    氨纶集团共持有烟台氨纶4850万股,至2006年底,烟台氨纶每股净资产高达7.265元,以净资产计,49%的氨纶集团股权中含有烟台氨纶资产价值已达1.726亿元。烟台氨纶为行业龙头,上市后升值空间极大。

二、实际控制人易主

董事会成员均为裕泰投资股东

公司设董事会不设股东会

    烟台氨纶在预披露里表示:由于烟台市国资委仍持有烟台氨纶集团有限责任公司(下称氨纶集团)51%的股权,仍为氨纶集团的控股股东,故烟台氨纶实际控制人未发生变更。

    背景:如果仅仅从股权结构上看,没有人能够怀疑烟台市国资委对氨纶集团的控股地位。但随着记者深入地调查发现,这一“实际控制人”并不符实,烟台氨纶实际控制人在IPO申请获得通过前一个月就发生了实质性变化,烟台市国资委虽为氨纶集团控股股东,对氨纶集团的控制权实质上却已经丧失。

    烟台国资委将氨纶集团49%股权转让给裕泰投资后,对公司控制权起到关键作用的董事会、董监事成员等都未同时变更。而现期氨纶集团董事会3名成员孙茂健、王思源与朱敏英已经不能够代表烟台市国资委的利益,因为他们是裕泰投资的控股股东。

公司章程中仍然规定:“公司设董事会不设股东会”,在全部董事为裕泰投资股东的情况下,烟台市国资委既无董事会话语权,又无股东会可参加,控制权只是一句空话。

    裕泰投资的控制权不仅仅是体现在氨纶集团,也体现在烟台氨纶上,烟台氨纶9名董事中,除去3名独立董事外,孙茂健、朱敏英、王思源、汤光武、马千里、宋西全都是裕泰投资股东。烟台氨纶监事共3名,张德广、宫强、徐永宝同样都是裕泰投资股东。

三、违规转让国有股权

近期高额利润未纳入资产计算

法定代表人未经过经济责任审计

    氨纶行业2006年下半年开始好转,氨纶生产企业盈利大幅增加。华峰氨纶7月28日业绩快报显示:上半年净利润增长高达1767.43%。但此次股权转让中,氨纶集团这部分净利润与净资产增加值却未纳入计算。

    另外,记者了解到烟台审计局从2006年至今没有对氨纶集团法定代表人孙茂健进行过经济责任审计。

    背景:国办发(2005)60号文明确规定,国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。

    另外,国务院国资委与国家财政部联合制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中还明确规定:国有产权转让,中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的,应当对其进行经济责任审计。参与转让的管理层,应提供其合法的资金来源证明。

    裕泰投资取得此次股权的价格为19943.43万元。按管理层个人在裕泰投资的股权比例计,氨纶集团董事长孙茂健应拿出2393万元,烟台氨纶董事长朱敏英应拿出997万元。而据烟台氨纶预披露,孙茂健、朱敏英最近一年的年薪分别为19.8万元与19.7万元。烟台市国资委一位助理调研员表示,参与此次股权转让的高管层均提供了合法的资金来源证明,主要来自于自有资金、朋友借款。

    山东省审计厅有关人员表示:经济责任审计必须由政府审计部门出具报告,社会中介机构无权进行。但记者从烟台市审计局了解到,从2006年至今,没有对氨纶集团法定代表人孙茂健进行过经济责任审计。

 氨纶集团股权结构

氨纶集团股权结构

烟台裕丰部分投资股东持股情况表
发起人姓名
职务
持股(%)
孙茂健
氨纶集团董事长、总经理,烟台氨纶董事
21.818
朱敏英
烟台氨纶董事长、总经理,氨纶集团董事
9.091
王思源
氨纶集团董事
9.091
隋胜强
烟台氨纶财务负责人
3.636
烟台裕和部分投资股东持股情况表
于李强
烟台氨纶副总经理
7.333
马千里
烟台氨纶董事、副总经理
7.333
钱吉明
烟台氨纶副总经理、董秘
7.333
宋西全
烟台氨纶董事、副总经理
7.333
汤光武
烟台氨纶董事
7.333
宫强
烟台氨纶监事
4.889
张德广
氨纶集团监事
4.444
徐永宝
烟台氨纶监事
1.556

资料来源:烟台氨纶首发招股说明书/上海证券报

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