民生银行博弈监管层
【关注】备受投资者关注的民生银行所持1.34亿股海通证券股权拍卖一事,由于在拍卖公告期内无竞买人办理竞买登记注册手续,民生银行于5月23日宣布流拍。多位分析师认为海通证券股票流拍是民生银行故意抬高价格、限售所致。
   同时,作为上市银行,其公司治理备受关注,证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。然而,银监会检查发现民生银行在公司治理方面有诸多待完善之处。
[评论]
海通证券股权流拍 民生银行博弈监管层
 “这些动作显示民生并无诚意处置该部分股权,民生银行仍抱有将股权持有到2008年12月29日(解禁日)后再进行处理的愿望。”上述券商人士判断,“而本次拍卖可能只是为减轻压力而已。” [全文][评论]
民生银行一会独大 董事会违法行为引起监管层关注
 一位银行咨询专家表示“公司治理的核心是制衡,但是民生银行董事会、监事会和高管之间的制衡机制并不完善,而且往往受公司强势人物的影响,使互相制衡的机制不能发挥应有的作用。” [全文][评论]
民生银行被指价高、限售致海通证券股权流拍
巨大的资金规模成流拍重要原因

  据民生银行5月21日公告,公司所持海通证券134407099股限售流通A股股票采用“整体拍卖”的形式,拍卖价格以拍卖公告日前一个交易日为定价基准日,按照基准日前30个交易日(含基准日)海通证券交易均价的80%确定。
  经测算,海通证券拍卖公告日前30个交易日平均价格达46.83元,以此推算其起拍价应为37.464元。即使以起拍价成交,本次交易金额也将达到50.35亿元。
  “在市场前景不太明朗的情况下,整体接手的风险过于集中,基金肯定不会参与。”某券商人士表示。[全文][评论]

4年限售期是流拍最主要原因

  北京雍和嘉诚拍卖有限公司的网站上发布《海通证券股份有限公司134,407,099股限售流通股股票拍卖注册须知补充文件》第五条中规定:竞买人须按照证券监督管理部门的要求,承诺在经批准入股海通证券股份有限公司后,在48个月内不转让所持海通证券股权
   招商证券一位分析师说,“本来还有人对海通的价值较认可会有买的意向,但4年限售期一出来,潜在买家一算账,对后市的预期就会有很大顾虑。” 没人愿意冒风险拿一笔巨款去赌未知的结果。[全文][评论]

 民生银行与管理层博弈
规定
民生银行实际做法 
  根据《商业银行法》第42条,商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权,应当自取得之日起两年内予以处分。
  民生银行分别于2004 年和2005年通过司法裁定,受让借款方抵债的海通证券股权3.87亿股和1.62亿股,合计5.49亿股。而民生银行在2005年11月14日已取得了第一笔海通证券3.87亿股(即折算后本次拍卖的134,407,099股股权),以此推算,2007年11月14日已经是最后的处分期限。
民生银行牵强的理由

  知情人士介绍,在期限到来之前,海通证券根据证监会的要求曾通过多种方式督办过此事,但民生银行方面以“由于价格原因,未能找到合适的下家接手”为由,一直没有作出处置动作。[全文][评论]

海通证券股权流拍的真正原因
券商人士分析民生银行故意操作流拍用意
原因
现状 
  出于税收方面的考虑,推到在2008年处理,“两税合一”的政策将使民生银行少交7%的企业所得税。
  时至今日,税收的考虑已经解决。
  出于价格的考虑,民生银行希望在该部分股权解禁后通过大宗交易系统出售,从而降低折价率。
  价格的考虑还在影响着民生银行的处置步伐。 在现在的市场情况下提出37.464元/股的起拍价,流拍也在意料之中。
本次拍卖可能只为减轻压力

  令人不解的是民生银行为何要自缚手脚,通过董事会决议将拍卖形式限定为“整体拍卖”,从而增加成交的难度?
“这些动作显示了民生并无诚意处置该部分股权,民生银行仍抱有将股权持有到2008年12月29日(解禁日)后再进行处理的愿望。”上述券商人士判断,“而本次拍卖可能只是为减轻压力而已。”[全文][评论]

 金融界调查
 1.你认为民生银行“董事长、监事长在本行领取薪酬,金额为行长薪酬的1.5倍”的规定是否合理?
 



 2.你认为民生银行公司治理方面哪些方面有待完善?(可多选)
 





关于民生银行
民生银行

  中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立,是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行,2000年12月19日,中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市。
股票代码:600016
总股本(万股):1882300.2
流通股(万股):1572900.2
动态市盈率:17.37
5日涨跌幅(%):-6.68
10日涨跌幅(%):-11.77
20日涨跌幅(%):-14.21
主要股东
经叔平、董文标、张宏伟、卢志强、王航、王玉贵、史玉柱、邢继军、陈建、苏庆赞、黄晞、王松奇、王联章、 张克、吴志攀、高尚全、梁金泉、王浵世、洪崎


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 民生银行被指董事会“一会独大”
银监会检查发现民生银行在公司治理方面有诸多待完善之处
民生银行有待完善之处
相关规定 
  《民生银行董事、监事薪酬制度》第8条规定,“董事长、监事长在本行领取薪酬,金额为行长薪酬的1.5倍”。
  银监会有关人士认为,“这样的薪酬安排,无法合理评估董事长、监事长的业绩,并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同,不利于相互之间的制约和监督。”
  民生银行股东单位——东方集团向董事会和监事会均派出了成员,上海健特也存在类似的情况,违反了公司治理的有关规定。
  《股份制商业银行公司治理指引》规定,“同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。”
  民生银行的监事未能有效履行对董事会的监督作用,监事会对于如何检查和评估董事会的尽职情况监督工作不到位。监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核,特别是关联交易审批等方面是否尽职没有制定专门的方案,也没有开展评估。
 
董事会履职缺陷
缺陷
相关规定 
  民生银行董事会没有研究落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年,民生银行新增人民币贷款已超过了去年全年总量。
  2007年,国家出台多项重大宏观调控政策,涉及房地产等诸多领域,银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速、调整信贷结构等多项要求。
  董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型,同时也未明确可以承受的市场风险水平,可从事的业务品种、相关的风险限额等,没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任。
  《商业银行市场风险管理指引》第八条内容中要求。包括商业银行的董事会和高级管理层应当对市场风险管理体系实施有效监控等。

  民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施,导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线。
 
  银监会检查组认为,民生银行没有出台关于银行经营管理信息定期向董事会和董事报告的制度,信息沟通渠道不够完善。
  《股份制商业银行董事会尽职指引》第25条规定,“董事会应当建立信息报告制度,要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。”

  董事会会议纪要不规范;部分董事的授权委托书不规范;董事会专门委员会会议档案缺少会议通知、表决票、会议记录等,存在法律风险隐患。
 
银监会检查认为民生银行董事会多次违规
违规操作
检查组结论 
  民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。
另外,民生银行将组建民生现代美术馆,由民生出资注册,以收藏、陈列、展览中国现代美术作品。
  《商业银行法》所界定的银行经营范围,商业银行不能运营艺术馆,更不能出资收购艺术品。
  民生银行发行混合资本债券、设立合资基金管理公司等重大事项,均以通讯方式表决。同时,通讯表决也没有说明采取通讯表决的理由。
  《股份制商业银行董事会尽职指引》第34条明确指出,“特别重大的事项不应采取通讯表决的形式,这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定,但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。”

  民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策:建立董事会奖励基金;建立融资和投资并购工作奖励制度;对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励;对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。
  检查认为,民生银行的上述事项明显超越该委员会职责范围,违反了相互制衡的原则,上述做出奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。

  民生银行董事会战略发展委员会在没有上报董事会审议的情况下,将《中国民生银行投资并购管理办法》下发执行。该办法规定,经战略发展委员会办公室同意,投资并购小组可与有关方面草签《交易主要条款》和《投资并购协议》等文件,但董事会并没有授权战略发展委员会草签协议的权力。
  《股份制商业银行董事会尽职指引》第36条规定,“董事会可以根据需要,设立专门委员会,专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。“